Розмежування повноважень голови ради директорів, головного виконавчого директора та корпоративного секретаря при однорівневій структурі корпоративного управління в Україні

Abstract

У статті аналізуються зміст повноважень і компетенція голови ради директорів, головного виконавчого директора та корпоративного секретаря при однорівневій структурі корпоративного управління в Україні, з’ясовується природа правового закріплення обов’язків таких осіб, а встановлення та формулювання різниці у їхніх повноваженнях заявлено метою дослідження, котра реалізована шляхом вивчення та оцінки законодавчих актів і релевантних наукових досліджень. З’ясовано, що обрання голови ради директорів та головного виконавчого директора обов’язково здійснюється на першому засіданні новообраного складу ради директорів, а призначення на посаду корпоративного секретаря відбувається при запровадженні такої посади. Встановлено, що голова ради директорів та головний виконавчий директор обираються радою директорів, а корпоративний секретар радою директорів призначається. Автором досліджується роль голови ради директорів в корпоративному управлінні, виснувається про те, що він скли-кає раду директорів, головує на її засіданнях, підписує протоколи засідань. Вказується, окрім цього, що на таких засіданнях голова ради директорів у визначених статутним документом випадках може мати право вирішального голосу у разі рівного розподілу голосів членів ради директорів. Автором досліджується роль головного виконавчого директора в корпоративному управлінні, виснувається про те, що він здійснює представництво інтересів корпорації, вчиняє без довіреності (доручення) від її імені юридично значимі дії, у тому числі правочини, прий-має накази та видає розпорядження, обов’язкові для виконання усіма працівниками корпорації. Вказується, окрім цього, що використання у абзаці 3 частини другої статті 65 Закону No 2465-IX терміну «звичайна щоденна діяльність товариства», буквальне розуміння якого може непередбачувано обмежити повноваження головного виконавчого директора, не відповідає критерію «якість закону». У статті пропонується узгодити використання термінології в Законах No 2465-IX та No 2275-VIII. Автором досліджується роль корпоративного секретаря в корпоративному управлінні, виснувається про те, що він сприяє координації роботи ради директорів та її комітетів, обміну інформацією між радою директорів та учасниками (акціонерами), іншими стейкхолдерами корпорації. Вказується, окрім цього, що корпоративний секретар не може бути членом ради директорів. У статті зазначається, що голова ради директорів, головний виконавчий директор та корпоративний секретар є посадовими особами. In the article there is an analysis of the difference of powers of the Board Chair, Chief Executive Officer and Company Secretary under the one-tier corporate governance structure in Ukraine, also the legal nature of the formalization of their duties. The article objective is to establish and articulate the differences of their powers, which is achieved through the study and analysis of legislative acts and relevant scientific researches. It has been determined that the election of the Board Chair and the Chief Executive Officer must take place at the first meeting of the newly elected Board of Directors, while the appointment of the Corporate Secretary occurs upon the appearance of this position. It has been established that the Board Chair and the Chief Executive Officer are elected by the Board of Directors, while the Corporate Secretary is appointed by the Board. The author examines the role of the Board Chair in corporate governance and concludes that the Chair convenes the Board, presides over its meetings, and signs the meeting minutes. It is also noted that, during such meetings, the Board Chair may have the right to a casting vote in the event of a tie among the Board members, as specified in the corporate charter document. The author examines the role of the Chief Executive Officer in corporate governance and concludes that the CEO represents the interests of the corporation, performs legally significant actions on its behalf without the need for a power of attorney, including transactions, and issues orders and directives that are mandatory for all employees of the corporation. It is also noted that the use of the term «ordinary daily activities of the corporation» in paragraph 3 of part two of Article 65 of Law No 2465-IX, the literal interpretation of which could unpredictably limit the powers of the Chief Executive Officer, does not meet the «quality of law» criterion. The article suggests to harmonize the terminology used in Laws No 2465-IX and No 2275-VIII. The author examines the role of the Corporate Secretary in corporate governance and concludes that the Corporate Secretary facilitates the coordination of the Board of Directors and its committees, and the exchange of information between the Board, shareholders, and other stakeholders of the corporation. It is also noted that the Corporate Secretary cannot be a member of the Board of Directors. The article specifies that the Board Chair, the Chief Executive Officer, and the Corporate Secretary are all officials.