Позасудовий захист корпоративних прав міноритарних акціонерів за правом України та Європейського Союзу

Abstract

У статті досліджено особливості позасудового захисту прав міноритарних акціонерів за правом України та європейського союзу. З’ясовано поряд із судовими засобами захисту прав міноритарних власників товариств застосовуються механізми які дозволяють встановлюється баланс між інтересами мажоритарних та міноритарних акціонерів. Такими механізмами є інститути «незалежних директорів» та «корпоративного секретаря». Звертається увага, що важливою частиною сучасної системи корпоративного управління, інструментом незалежного контролю за діяльністю менеджерів та захисту міноритарних акціонерів є інститут незалежних директорів. Входження незалежних директорів до складу наглядової ради сприяє прозорості діяльності компанії, підвищенню її інвестиційної привабливості. Вважається, що чим більша кількість незалежних директорів у складі ради, тим більше компанія дотримується загальноприйнятих принципів корпоративного управління, підвищується її інвестиційна привабливість відповідного акціонерного товариства, сприяє підвищенню її ринкової вартості. З’ясовано функції які покладено на незалежних директорів: здійснювати контроль за прийняттям рішень, за їх прозорістю, повнотою сплати податків, заробітної плати, тощо. Вивчено ефективні механізми захисту інтересів акціонерів які реалізуються через корпоративного секретаря. З’ясовано, що наявність корпоративного секретаря як особи, яка безпосередньо відповідає за систему корпоративного управління є ознакою прозорості компанії. Корпоративний секретар є координуючим органом між власниками акціонерного товариства, його менеджерами та радою директорів, яка є гарантом дотримання органами та посадовими особами товариства процедурних вимог, які забезпечують реалізацію інтересів акціонерів товариства. Зроблено висновок про необхідність запозичення в національне законодавство прикладів позасудової форми захисту прав міноритарних акціонерів. Ключові слова: Захист корпоративних прав, позасудові форми захисту, акціонерне товариство, міноритарні акціонери, незалежні директори, корпоративний секретар.

The article examines the features of out-of-court protection of the rights of minority shareholders under the law of Ukraine and the European Union. It has been clarified that along with judicial remedies for the rights of minority shareholders, mechanisms are applied that allow a balance to be established between the interests of majority and minority shareholders. Such mechanisms are the institutions of «independent directors» and «corporate secretary». It is noted that an important part of the modern corporate governance system, an instrument of independent control over the activities of managers and protection of minority shareholders is the institution of independent directors. The entry of independent directors into the supervisory (supervisory) board contributes to the transparency of the company’s activities, increasing its investment attractiveness. It is believed that the greater the number of independent directors on the board, the more the company adheres to the generally accepted principles of corporate governance, increases its investment attractiveness of the company, helps to increase its market value. The functions entrusted to independent directors are clarified: to control decision-making, their transparency, completeness of payment of taxes, salaries, etc. The effective mechanisms of protection of interests of shareholders which are realized through the corporate secretary are studied. It has been found that the presence of a corporate secretary as the person directly responsible for the corporate governance system is a sign of the company’s transparency. The Corporate Secretary is the coordinating body between the owners of the joint-stock company, its managers and the board of directors, which is the guarantor of compliance with the bodies and officials of the company procedural requirements that ensure the interests of shareholders. It is concluded that it is necessary to borrow from national legislation examples of out-of-court forms of protection of the rights of minority shareholders. Keywords: Protection of corporate rights, extrajudicial forms of protection, joint stock company, minority shareholders, independent directors, corporate secretary.