Виключення учасника з юридичної особи корпоративного типу як санкція у корпоративному праві

Abstract

У статті визначено, що виключення учасника з юридичної особи корпоративного типу – це примусове припинення його участі у такій юридичній особі з підстав, передбачених законом і універсальна підстава припинення корпоративних відносин у господарських товариствах (крім акціонерних товариств) та виробничих кооперативах. Виокремлено його кваліфікуючі ознаки: 1) застосовується юридичними особами корпоративного типу як санкція до недобросовісних учасників, які своїми діями (бездіяльністю) порушують вимоги закону та установчих документів, не виконують покладені на них обов’язки; 2) застосування такої санкції не залежить від волі самого учасника, якого виключають із юридичної особи корпоративного типу. Угруповано підстави для прийняття рішень про виключення з юридичної особи корпоративного типу для: 1) учасників ТОВ (ТДВ); 2) учасників повних та командитних товариств; 3) членів виробничого кооперативу. Аргументовано, що виключення учасника в залежності від організаційно-правової форми має певні особливості, що стосуються як підстав, так і порядку прийняття рішень про виключення учасника із юридичної особи корпоративного типу. Доведено, що виключення учасника з ТОВ (ТДВ) можливе за умови дотримання таких вимог: 1) наявність визначених законом підстав (прострочення внесення вкладу, неподання заяви про вступ до товариства спадкоємцями чи правонаступниками); 2) рішення приймається виключно вищим органом ТОВ (ТДВ) – загальними зборами учасників і воно не може прийматися шляхом опитування; 3)рішення про виключення приймаються простою більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Сфокусовано увагу на тому, що виключення учасника з товариства за рішенням суду є втручанням у господарську діяльність товариства, в зв’язку з чим суд не має права брати на себе функції органів управління товариством, в його компетенції лише перевірка обґрунтованості та законності прийняття рішення загальними зборами про виключення учасника у разі подання позову про визнання такого рішення недійсним.

The article defines the exclusion of a participant from a corporate-type legal entity as the compulsory termination of their participation in such an entity, based on grounds provided by law. This is recognized as a universal reason for the termination of corporate relations in business entities (except joint stock companies) and production cooperatives.The author identifies the qualifying features of this measure as follows: 1) it is applied by corporate-type legal entities as a sanction against unscrupulous participants who, through their actions (or inactions), violate legal requirements or the provisions of the entity’s constituent documents and fail to fulfill their duties; 2) the application of this sanction does not depend on the will of the participant (member) being excluded. The article systematizes the grounds for making decisions on the expulsion of participants from corporate-type legal entities in the following cases for: 1) members of Limited Liability Companies and Additional Liability Companies; 2) members of general and limited partnerships; 3) members of production cooperatives. It is argued that the expulsion of a participant, depending on the legal form of the entity, has distinct features related to both the grounds for and the procedure of expulsion.The article also examines the approaches of national courts in resolving cases of expulsion of members of Limited Liability Companies. It emphasizes that expulsion based on grounds not explicitly provided for in special legislation is not permitted. Moreover, the article highlights that a court decision to exclude a participant constitutes interference in the economic activities of a company. Therefore, courts do not have the authority to assume the functions of a company’s management bodies. Instead, their role is limited to verifying the validity and legality of the decision to exclude a participant if a claim is filed to invalidate such a decision.The author warns that an absolute inability of a company to remove an unfair shareholder can lead to a corporate deadlock, a trend increasingly observed in business practices today.